何做股权激励分配小型创业公司该如？
我们是一家小型的创业公司，目前刚刚被一家大型的同行企业并购，为了激励大家，让员工共享公司的收益，总经理在公司大会上说要拿出公司5%的股份对现有员工进行股权激励，现在，这5%的股权怎么分，已经成为全公司员工关注的焦点。
我们公司总市值预估为4000-5000万左右，由于公司以前从来没有做过类似的股权激励，作为人力资源部的负责人，总经理让我做一个股权激励的分配方案，说实话，我也不知道该从何着手。怎么样做股权激励，这样的话题太高大上白富美高富帅了，或许，我们99%的HR这辈子都不会去操盘股权激励，因为这样的事情多数是咨询公司、机构或律师事务所去操心的，而且，这样的话题，也不是一篇打卡就能解决的，所以，今天的打卡，红玫瑰准备胡说八道好了……
一、股权激励的起源之胡说八道。
传说中，股权激励是这么产生的：20世纪50年代，美国的辉瑞制药公司（这个公司最有名的药物可能就是伟哥了，据说，发际线高的男人，多数肾虚，估计都晓得伟哥，三茅上哪个牛人发际线高呢，本期打卡的牛人有没有发际线高的呢，你们知道就好，千万别说出来，别被别人打死了，哈哈）为了避税，用股票期权来支付经理人的奖金，结果，股东们很快就发现，使用股票期权，不仅可以避税，对经理人的激励效果更明显，经理人就象吃了伟哥一样，积极投身于辉瑞的革命工作中来（听说，小灰灰老湿工作起来也是没日没夜的，不知道他是不是也吃了伟哥呢？红玫瑰很是好奇地想着），于是，辉瑞就一直坚持用股票期权激励经理人，之后，其他的公司也纷纷效仿，经理人的股票期权计划就这样就在美国流行起来了，但是，有些公司可能并不适合使用股票期权，他们就去研究这个东东，于是，以股票期权为模型就衍生了多种股权激励的方法，比如：期股（也叫股份期权）、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付等等。
据说，上面这段文字传播到韩国之后，韩国学者纷纷跳出来，反驳说：不对，股权激励计划，其实起源于韩国，因为，辉瑞制药公司实际上是我们韩国人的公司，辉瑞大老板的祖宗是韩国人，有一次，我们医女大长今大人去山上采药，不小心摔成重伤奄奄一息，被大老板的祖宗救了，大长今大人为了感激救命之恩，就把宫廷秘方“我爱一条柴”“大内合欢散”等传授给了他，这个就是伟哥的来源。
今天，红玫瑰也要学学韩国人，我要告诉美国人：NO、NO，早在我国清朝的时候，山西有一个商人，叫乔致庸的，他就给掌柜们身股，这个实际上就是我们现在说的干股或分红权，这也是世界上电视剧史记载的最早的股权激励的例子，《乔家大院》，哈哈。
二、股权激励的对象之胡说八道。
股权激励中很重要的一个问题是如何确定激励对象？在讨论股权激励给谁时，我们要去思考，股权激励的目的是什么，给了股权激励了，能不能达到我们的目的呢？
我曾经听人用一个很简单的例子来说明为什么要做股权激励。
假如：小灰灰老师家有一棵樱桃树
（小灰灰老师：我们家没樱桃树，我们家只有每天葡萄酒，所以要有也是有葡萄树。
红玫瑰：真受不了这样的蛇精病，都说了，是假如，天哪，降道神雷下来劈了小灰灰吧~~~）
这棵樱桃树，离小灰灰老师家比较远，但离大卡家比较近，小灰灰老师很难阻止小孩去偷偷去摘樱桃，而且他还发现大卡家偷摘樱桃是最多的，于是，小灰灰老师就想了个办法，每年秋天采摘樱桃之后都要送两筐给大卡家，从此以后，大卡家不但不偷摘樱桃了，还帮着阻止其他小孩偷摘樱桃。
（小灰灰老师：可是樱桃不是每年的5-6月的时候成熟的吗，怎么是秋天呢？
红玫瑰：蛇精病，举个例子懂不懂？
小灰灰：不懂，我就知道，樱桃不是秋天成熟的。
红玫瑰：我对你无语了，小灰灰。
小灰灰：……）
这个例子很浅显地说明了，当企业的产权没有办法得到保护的时候，企业一定要将你的股权和最容易偷窃你资产的人一起分享，让他和你一起变成利益共同体，这时候，偷你的，跟偷他的就没什么分别的，何况偷还麻烦（这也就是为什么很多初创型的高科技企业要把股权分给核心技术人员的原因）
这就是说，股权激励绝对不能像年终奖一样，皆大欢喜、见者有份。所以，案例中的公司想拿出5%的股份对现有全体员工做股权激励，红玫瑰首先是反对的，你还不如直接发年终奖，还更省事一些。
基于股权激励是要将股份分给那些最容易黑到公司的人，也就是能够接触到公司核心技术、核心资源的人，因此，股权激励的对象就很清楚了：
1、公司过去的功臣，即曾立下汗马功劳，现在跟不上公司的发展，需要退下来的老臣子。因为，他们曾经是公司的高管层和核心骨干员工，他们手里知晓公司的各种机密，如果公司搞股权激励，不考虑他们，那他们万一投奔竞争对手，那公司就晕菜了。
2、公司现在的骨干。
3、公司未来的人才。这一类对象说明了股权激励，千万不要一次性分完，要留出相当大的部分在未来很长一段时期做股权来源储备。未来的人才有三种：现在不在公司，将来根据公司的发展需要引进的人才；现在是激励对象，但因为职位低贡献小而得到的股权激励额度小，但是，将来如果成长成为公司主要的核心人才，就要追加股权激励额度；刚到公司，属于公司的未来苗子，现在不用给股权激励，但未来成长成为公司的中流砥柱了，就要给股权激励。
三、股权激励的设计原则之胡说八道。
1、股权激励的设计一定要有业绩考核。因为股权激励不是福利，股权激励是要将核心人员自身的利益和公司未来的利益结合起来，创造更多的价值，因此，股权激励一定是在科学合理的业绩考核基础上实施的。
2、股权激励最好是要花些钱来买。因为股权激励的一个重要目的是风险和收益要对等，因此，股权激励是核心人员承担企业未来风险而享有的收入，属于风险收入的部分，所以，股权激励可以分为两部分，一部分是自己花钱买的，相当于风险抵押金，另一部分是企业根据业绩送的，这属于激励的部分。怎么花钱买？根据核心人员的业绩来决定，业绩越好，花钱越少，送的越多。比如：公司的股份是1股1元，公司授予某骨干10万股的业绩股份激励，那么，如果该骨干完成80%的业绩指标的，买7万股送3万股，完成90%的，买6万股送4万股，完成100%业绩的，买5万股送5万股，完成110%业绩的，买4万股送6万股，完成120%业绩的，买3万股送7万股。这里的花钱也要考虑核心员工的风险承受能力，因为我们要求核心员工花钱来买，是想核心员工承担未来一定的风险，但风险不能过大，否则股权激励就会失败。
3、股权激励一定要体现递延式报酬的特征。股权激励实际上是长期激励性报酬的一种，它的本质就是它的递延性特征。由于报酬的递延性可以增加核心员工的失败成本，加大股权激励对核心员工的内在约束性，因此，股权激励，建议一次授予多次加速行权。比如：三茅授予青梅煮酒50万的股票期权，等待期是3年，行权期是第4、5、6三年。那么，在最初三年里，青梅煮酒积极工作，为三茅创造了很大的经济效益，第4年开始行权了，如果是减速行权，第4、5、6年分别是30万股、15万股、5万股，当青梅煮酒第4年行权了30万股的股票期权之后，他发现外部环境更恶劣了，如果他想要获得剩余的20万的股票期权，他需要更努力，于是，他可能在第4年获得60%的股票期权之后就放弃了剩余的股票期权，离开三茅，对于三茅来说，股权激励就失败了。但是，如果是加速行权的，第4、5、6年分别是5万股、15万股、30万股，当青梅煮酒第4年行权获得了5万股股票期权之后，即使发现第5年外部环境更恶劣了，他也不走，他要努力工作，以获得剩下的45万股的股票期权，第5年，他行权15万股之后，他发现第6年好像更难了，需要他付出更大的努力，即使是这样子，青梅煮酒也会拼命干完这最后一年，因为，已经熬了5年，才获得了20万股，现在就剩1年，怎么能不拼命，怎么能放弃这最后的30万股呢？
4、股权激励一定要考虑特殊情况下的调整办法。比如：激励对象违反了竞业禁止条款或保密条款的时候，应该怎么处理？激烈对象终止服务时（过错解雇、非过错解雇、辞职、退休、死亡等），应该怎么处理？资产重组、控制权变化等重大行为发生时，应该怎么处理等等……
四、最后的胡说八道。
听说点击屏幕右下角的大拇指，就会成为公司股权激励的对象。
自从点击了右下角的大拇指，这人啊，腰不疼了，腿也不软了，圈圈叉叉也有力气了~~股权激励因为做得人少显得很难。实际上其不过是激励的一种手段，形式上也比较固定，使用起来也没什么难的地方。
股权激励让员工成为股东，由一名打工者变成了所有者，由一只老母鸡变成了金凤凰，**地位出现了质的变化。我想股权激励的神秘之处就在于此吧。除此以外，与正常的发奖金没有太多的区别。股权激励怎么做，考虑再三，在我的著作中已有详细表述，所以本次打卡就摘录、剪切一下，供大家参考，体会吧。
一、百度公司的案例
（一）案例
每个企业都有从小到大的过程。我们先看看百度是如何做的：
2000年1月1日，李彦宏等在北京创建了百度公司。从创立之处的120万美元，10名员工，到目前市值近600亿美元，1.8万名员工。目前，百度在中国的搜索份额已超过80%，已成为中国规模最大、最有影响力的互联网公司之一。目前，百度也是全球最大的中文搜索引擎。
百度员工薪酬由三部分组成：保障性薪酬、变动薪酬和股票期权计划。
其中：保障性薪酬，与员工的业绩关系不大，只与其岗位有关；变动薪酬，与员工绩效挂钩。百度公司依照年度绩效考核的成绩为员工发放年度奖金发放和绩效工资变动；在公司成立之初就在全公司范围内实施了股票期权计划。所有员工享有百度的股票期权。
百度公司成立之初，公司提出了全员的股票期权计划，其目的在于使员工的目标定位在远期的回报实现上，而不过分强调当期的收益。在员工入职时，公司提供两套薪酬方案供员工选择：一是“较低的基本工资+较高的股票期权”，另一个是“较高的基本工资+股票期权”。
在公司上市后，考虑到人工成本因素，公司不再实施全员股票期权计划，但公司承诺，新员工若入职后达到软件leve3级以上，公司依据其优异的业绩赠与期权。
百度公司规定赠与的股票期权要分4年拿到，员工在入职的第一年可以获得全部期权的1/4，而从工作的第二年开始，每过一个月员工能获得1/48的期权。
（二）评论
股票和期权计划，俗称为“金手铐”。是挽留核心人才的有效手段。股票和期权计划在中国是随着IT产业的发展开始普及的。IT行业是一个很特殊的行业，人是IT行业最大的资本，所以，挽留人才是IT企业人力资源工作的重中之重。
股票和期权计划的优势是：
（1）兑现周期长，百度员工期权授予时间是5年。员工要想获得全部收益，就需要工作满5年的时间。
（2）比较经济。股票和期权计划所使用的不是现金，而是企业权益，企业上市成功，权益增长，员工的股票可以在市场上兑现；企业上市失败，权益就一文不值了，那企业死守着这些股份也就没有什么意义。所以，用股票和期权计划即把员工与企业团结在一起，并没有增加企业资金成本。
以上是百度案例，仁者见仁、智者见智吧，以下再提供一个期权激励计划书节选的案例，供参考。
二、股权激励形式的分类
常见的股权激励形式包括：股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、业绩股票、经营者持股、员工持股计划、管理层收购、账面价值增值权等。这些不同形式的股权激励模式，具有各自不同的特点，适应不同的情况。实际工作中使用最高的是股票期权激励模式。
三、股票期权激励计划书节选
一份激励计划应该包括以下内容：
（一）股权激励计划的目标
略
（二）股权激励计划的原则
1.有效性。激励计划应结合企业实际情况制定，能够体现激励对象的人力资本价值。
2.可操作性。激励计划要符合国家相关政策要求，考虑激励对象承担风险的能力，以达到引导其努力工作，并以较为稳健的方式管理企业的目的。要考虑激励对象的实际投资能力，以及行权业绩指标是否合理，能否达到激励效果等。激励计划还应建立合理的激励性股权退出机制。
3.可持续性。激励计划的设计要科学合理，要着眼于企业的未来发展，设定合理的股权收益结算周期，充分考虑企业未来5年、10年的长期发展，并把激励对象的个人利益与企业的长远利益直接挂钩。
（三）激励方式
企业采用股票期权激励方式。
（四）股票期权来源
股票期权采用定向增发的方法。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
（五）资金来源
企业实施股票期权激励的资金来源为自筹。
（六）激励对象
1.激励对象选择原则
（1）激励对象原则上限于企业董事、高管以及对企业整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和业务骨干。
（2）企业监事、独立董事以及由企业以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
（3）在股权授予日，任何持有企业5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
（4）证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员不得参与股权激励计划。
（5）由董事会制定《股票期权计划实施细则》，激励对象必须考核合格方能获得相应的股权激励。
（6）股票期权激励计划的激励对象人数不超过员工总数的5％，即74人。
2.激励对象具体数量
企业确定股票期权激励计划的激励对象为：
高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的核心技术人才、管理骨干和卓越贡献人员。
（七）激励额度
（八）行权期限
企业决定激励行权限制期为2年，行权有效期为3年。具体安排如下：
1.行权限制期为期权自授予日(授权日)至期权生效日(可行权日)止的期限。行权限制期为2年，在限制期内不可以行权。
2.行权有效期为期权生效日至期权失效中止的期限。行权有效期为3年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法已获授并可行权的期权，可以在当期行使，也可在行权有效期内任何年度行使。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
3.分批行权时间及行使上限规定比例：
第一个行权期：在行权限制期届满之日起，可行使所授期权的33％；
第二个行权期：在行权限制期届满之日起1年后，可行使所授期权中的另外33％：
第三个行权期：在行权限制期届满之日起2年后，可行使所授期权中的剩余34%。
（九）行权价格
企业确定行权价格为下列价格（除权除息则相应调整）较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日企业标的股票收盘价。
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内企业标的股票的平均收盘价。
（十）获授条件和行权条件
1.获授条件
企业股权激励计划获授条件为：
（1）年度净利润增长率大于等于15％，且不低于同行业平均业绩水平；
（2）年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率大于等于6．0％；
（3）年度技术研发投入占主营业务收入比例大于等于6％，且本年度新产品销售收入占主营 业务收入比例大于等于15％，新产品销售收入增长率大于等于20％。
2.行权条件
企业股权激励计划行权条件为：
（1）第一个行权期
该年度企业营业收入大于等于12亿元，营业收入相比上一年度增长大于等于15%，且不低于同行业平均增长水平；
该年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率大于等于7.2%，且不低于同行业平均业绩水平；
该年度技术研发投入占主营业务收入比例大于等于7%。
（2）第二个行权期
该年度相比上一年度，营业收入增长率大于等于18%，且不低于同行业平均增长水平；
该年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率大于等于8.4%，且不低于同行业平均业绩水平；
该年度技术研发投入占主营业务收入比例大于等于8％。
（3）第三个行权期
该年度相比上一年度，营业收入增长率大于等于20%，且不低于同行业平均增长水平；
该年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率大于等于10%，且不低于同行业平均业绩水平；
该年度技术研发投入占主营业务收入比例大于等于9%。
（十一）绩效考核评价体系
1.个人绩效考评方法
企业根据激励对象的工作态度、工作能力、工作业绩三个方面来确定个人绩效考核指标。
2.激励对象整体考核指标的选取
整体考核指标的选取体现在激励计划授权条件和行权条件的设定：
（1）净利润增长率
净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产营运与管理业绩、以及成长状况和发展能力的重要指标。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率强调经营期间净资产赚取利润的结果，是一个动态的指标，反映了投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，突出反映了投资与收益的关系。
（3）营业收入增长率
营业收入增长率随着企业的产品生命周期不同而有所变化。
（十二）股权激励退出机制
企业规定了不同情况下的不同退出办法：
1.正常离职
激励对象正常离职、调动、退休、死亡、丧失民事行为能力，或者是劳动合同期满、不再续约时，授予的期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的期权不再行使。
2．非正常离职
激励对象非正常离职，也就是劳动合同期未满，主动离职或被解雇的。如果主动离职或被解雇时，没有给企业造成损失，没有违反保密协议，企业允许其在离职或被解雇之日起的半年内行使已经被授予的期权，尚未行使的期权不再行使。
激励对象被企业除名，不仅尚未行使的期权不再行使，已行使的期权由企业按行权价回购，已行权的期权收益交回企业。
（十三）股权激励管理机构有200-250万元的股份可以分，应当是灰常开心的事啊，楼主是不是想得太复杂或者自信心不够或者工作方法没有想好，只要联合公司一些重量级人物，按照项目制来运作，这个分配方案就不难出，三个臭皮匠、顶个诸葛亮嘛，而且还可以实打实的推行下去。以下建议，仅供参考：
物色帮手
如果总经理明示了哪些人共同商量，就照办；如果没有明示，楼主可以按照以往开会或出通知的习惯，找找公司哪些领导是如何排序的，通常讲，现有公司的总经办、财务、业务等部门负责人是比较重要的，可以主动找他们说“总经理让拿一个股权分配方案，我们一起来研究吧”。
不管钱多钱少，眼看着“天下掉下来的馅饼”，每个人都怕“自己分少了”，很愿意参与进来设计方案的。然而，三个和尚没水喝的道理，在这里也会得到印证，也就是说，他们之间对分配方案一定会产生意见和分歧，这中间就是楼主发挥协调和游说的地方。
这就是股权分配工作小组，当然需要有分工、合作、审批的制度和流程了，这里就不细述。
倾向方案
不管怎么争论，公有公有理、婆说婆有理，都想自己多分点，但饼子就那么大，员工又那么多，比较合理或能够说服员工的方案一般是：按照职位高低，并适当考虑工龄、对公司的重要性、绩效考核结果等因素，赋予公司每个部门一个系数，每个部门负责人再根据自己部门员工综合情况赋予一个部门内部系数，这两个系数相乘，然后乘以基本股权金，就是该员工的实际应得股权金额了。
这个过程，实施起来可能非常长，不能由各部门自行决定，否则，各种意见或投诉一定非常多，楼主一行人必须出台系数分配细则，既给定各职位系数范围，又给予部门负责人一定灵活性，同时，还需制订系数审批流程，也就是说，各系数最终需要分配小组审核、总经理批准，才能实施。
基本股权金怎么来，其实就是所有股权除以员工总人数，也就是将每位员工统一定为系数1。但是，每个部门与具体员工系数相乘后的数字，全公司加起来不得大于员工总人数，这就需要楼主一伙人巧计算、妙协商了。
领导权衡
在这样的大公司里，不能只按既定套路设计方案，也就是不能把最终需要领导定舵的事做完了，即，在分配方案中，一定要设计一个领导最终可以调整、权衡的流程，主要是基于领导对某些重要部门、骨干员工的倾向性考虑，这是不能愈越的流程，否则，就是犯了大错误啊。
照顾兄弟
楼主是原小型创业公司的员工，虽然被大型同行企业并购，但只是分工不同，地位、工作并不低人一等，所以，楼主一定要借此机会，为原公司的兄弟伙争取应得的利益。也就是说，不卑不亢、公平对待，不能说大公司的系数高而楼主原公司的就要低，一定要据理力争，理由至少有：人格/工作平等，并购后已经是一家人不能做二家事，影响员工工作积极性的责任谁承担。
胆量大点
并购是一件大喜事，总经理又放了豪言，为什么不趁此机会，为员工再多谋点利益，他说5%，可否整到6-7%，反正这种机会是千载难逢，借过这个村儿就没有这个店儿的，这种主意，必须要一伙人同意，并且明确说是大家的主意，甚至签名认帐。
当然，如果要这样进行方案设计，事前最好知会一下总经理，征得同意后再进行，否则，抱着辛苦出来的方案，被总经理一句否定或当头狠批，也没劲吧。